古鳌科技迎徐迎辉入主包揽4.3亿定增 停牌前涨8.9%

中国经济网北京12月15日讯 古鳌科技(300551.SZ)今日复牌。古鳌科技昨晚披露了关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告。

2025年12月12日，古鳌科技实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，协议约定陈崇军持有上市公司67,693,537股股份的表决权委托给徐迎辉（以下简称“受托方”），占公司总股本的19.91%。

《表决权委托协议》生效前，陈崇军持有公司67,693,537股股份，占公司总股本的19.91%，为公司实际控制人。

截至协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%；《表决权委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。

古鳌科技昨晚披露的2025年度向特定对象发行A股股票预案显示，本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币43,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次向特定对象发行股票的发行价格为10.80元/股，本次向特定对象发行股票数量不超过4,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行对象为徐迎辉。截至预案披露日，徐迎辉直接持有公司1,529.8925万股股份，占公司总股本的4.50%。2025年12月12日，徐迎辉与公司原实际控制人陈崇军签署《表决权委托协议》，陈崇军将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托协议》，徐迎辉在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为24.41%。

本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%。

徐迎辉免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。

此前，为筹划本次控制权变更事项，古鳌科技自2025年12月8日（星期一）开市起停牌，停牌前一个交易日即12月5日（星期五），古鳌科技收涨8.90%。

古鳌科技2022年定增募资5.52亿元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】599号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日采取定向增发的方式向特定对象发行人民币普通股43,787,639股，每股发行价格为12.62元。本次发行募集资金共计552,600,004.18元，扣除相关的发行费用5,405,874.18元，实际募集资金547,194,130.00元。

古鳌科技净利已连亏3年3季度，扣非净利已连亏4年3季。2021年至2024年及2025年前三季度，古鳌科技归属于上市公司股东的净利润分别为0.15亿元、-0.62亿元、-0.81亿元、-3.51亿元、-1.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.32亿元、-1.01亿元、-1.30亿元、-3.02亿元、-1.66亿元。