净利连降的锐新科技拟收购 去年原实控方套现7.25亿元

中国经济网北京2月27日讯 锐新科技(300828.SZ)今日复牌，开盘报28.00元，上涨5.70%。本次停牌前最后一个交易日即2月4日，锐新科技收涨7.16%。

锐新科技昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”）51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易预计构成关联交易。本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的锐新科技合计40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

据锐新科技2025年3月31日披露的关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告，转让方国占昌、国佳、王静与受让方开投领盾同意，锐新科技40,299,750股普通股股份转让价格为每股17.99元，本次股份转让的股份转让价款合计为724,992,502.50元。其中，国占昌转让股份的价款为247,088,152.50元，国佳转让股份的价款为448,760,550.00元，王静转让股份的价款为29,143,800.00元。

锐新科技昨晚公告显示，由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

锐新科技表示，本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

截至预案签署日，童小平直接持有标的公司1,052.3078万元出资额，持股比例为25.6049%，张亚鹏直接持有标的公司905.0284万元出资额，持股比例为22.0213%。童小平与张亚鹏签订了《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》约定双方在持有标的公司股权期间，在标的公司股东会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，出现意见不一致时，以童小平意见为准。二人能够控制代表标的公司47.6262%股权的表决权，为标的公司实际控制人。

2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为78,200.22万元、92,164.54万元，净利润分别为930.69万元、7,256.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,659.24万元、7,520.73万元。

2022年至2024年，锐新科技营业收入分别为7.66亿元、6.65亿元、6.22亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、0.75亿元、0.55亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.92亿元、0.68亿元、0.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.39亿元、1.59亿元、0.56亿元。

2025年前三季度，锐新科技营业收入为4.37亿元，同比增长0.38%；归属于上市公司股东的净利润0.28亿元，同比下降26.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.26亿元，同比下降26.26%；经营活动产生的现金流量净额0.49亿元，同比下降41.06%。

锐新科技2020年4月21日在深圳证券交易所创业板上市，保荐机构（主承销商）是国信证券。公司本次公开发行新股2,757万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。本次股票发行价格为12.26元/股。本次发行募集资金总额为33,800.82万元，募集资金净额为30,604.58万元。本次发行费用合计为3,196.24万元，其中承销及保荐费用2,358.49万元。