嘉戎技术上市44月拟并购易主涨停 标的前10月净利0.1亿

中国经济网北京12月1日讯 嘉戎技术(301148.SZ)今日复牌，股价一字涨停，创上市以来新高，截至发稿报39.64元，上涨20.01%，总市值46.18亿元。

嘉戎技术昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过100,000万元。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。经交易各方协商，本次发行价格为21.16元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股。根据发行股份价格26.78元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为不超过37,341,299股（含本数）。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

本次交易预计导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，本次交易发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易前，上市公司以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集、封存和使用（CCUS）等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

嘉戎技术表示，本次交易有利于上市公司构建全面的技术矩阵，提升综合解决方案能力；有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线；有利于上市公司完善产业链布局；有利于上市公司发展新质生产力，提升长期价值。

2023年度、2024年度及2025年1至10月，标的公司营业收入分别为32,425.03万元、30,465.30万元、14,428.75万元，净利润分别为6,944.27万元、6,910.56万元、1,256.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,037.27万元、7,077.95万元、1,321.38万元。

2022年4月21日，嘉戎技术在深交所创业板上市，发行价格为38.39元/股。嘉戎技术首次公开发行新股数量为2913.00万股，保荐机构为安信证券股份有限公司（“安信证券股份有限公司”2023年12月8日公告，公司名称变更为“国投证券股份有限公司”），保荐代表人为陈飞燕、李泽业。

嘉戎技术发行新股募集资金总额为11.18亿元，实际募集资金净额为9.89亿元。嘉戎技术最终募集资金净额比原计划多2733.04万元。嘉戎技术2022年4月18日发布的招股书显示，公司拟募集资金9.62亿元，分别用于高性能膜材料产业化项目、DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目、补充流动资金。

嘉戎技术发行费用为1.29亿元，其中，安信证券股份有限公司获得承销费用1.03亿元，获得保荐费用200.00万元。

2025年前三季度，嘉戎技术实现营业收入3.62亿元，同比下降7.53%；归属于上市公司股东的净利润5930.12万元，同比增长12.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4061.95万元，同比增长15.04%；经营活动产生的现金流量净额5700.63万元，同比增长442.14%。

嘉戎技术归属于上市公司股东的净利润已连降3年。2021年至2024年，嘉戎技术归属于上市公司股东的净利润分别为1.49亿、1.07亿元、5807万元、5020万元。