威帝股份拟贷款7亿收购1董事反对 标的高负债现金流连负

中国经济网北京5月19日讯 威帝股份(603023.SH)5月18日披露了重大资产购买报告书(草案)(修订稿)及对上交所问询函的回复公告。

威帝股份拟以支付现金109,482.95万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的玖星精密合计44.8506%股权。本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%股权。

智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权。

本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为12亿元，评估增值率为423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉76,099.66万元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。

2023年、2024年、2025年一季度及2026年一季度（未经审计），标的公司玖星精密营业收入分别为9,334.79万元、17,494.29万元、29,011.48万元、21,209.46万元，扣非归母净利润分别为575.41万元、1,371.68万元、4,105.17万元、1,633.49万元。

2026年一季度玖星精密收入和利润较2025年一季度下降26.89%、60.21%，主要系2025年一季度受2024年下半年开始的首期家电国补政策落地的影响，收入和扣非归母净利润较2024年大幅增长65.83%、199.28%，由此使得2025年一季度收入和利润占全年比重异于往年、从全年最低变为全年最高，一季度收入和利润占全年比重分别约为往年常规水平的一倍、三倍；2026年尽管国补政策仍在持续，但拉动效应递减，同时叠加一季度标的公司推出具有创新结构的新产品、处于新老产品换代升级过渡期的影响，因此2026年一季度收入和利润占比回归到常态水平。

标的公司负债水平较高，截至2023年、2024年及2025年10月（以下简称报告期）各期末，标的公司玖星精密资产负债率分别为80.94%、73.81%、65.98%，截至2025年10月末，总负债规模约6.8亿元。

威帝股份回复上交所问询函指出，玖星精密下游主要应用领域家电行业存在以票据作为主要结算方式的行业惯例，境内家电行业龙头通常以票据结算，由此导致玖星精密应收票据规模较大。根据应收票据贴现和背书核算政策，对未到期的已贴现和已背书应收票据按承兑主体信用等级分类，其中商业承兑汇票和低信用等级银行承兑汇票还原列示为应收票据，根据贴现和背书分别确认为短期借款和其他流动负债；资产和负债同时增加，由此导致资产负债率提升。

2023年度、2024年度、2025年1-10月，玖星精密经营活动产生的现金流量净额分别为-998.52万元、-1,681.64万元、-1,514.68万元。

威帝股份表示，因玖星精密存在资金需求时会将客户票据贴现，按企业会计准则的规定部分票据贴现不能终止确认，相关现金流量不能计入经营活动而是计入筹资活动，由此导致了报告期内玖星精密经营活动产生的现金流量净额为负。玖星精密还原票据贴现后的经营活动现金流量净额与同期净利润基本匹配，经营性现金流不存在重大异常。

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。

本次交易对价为109,482.95万元。根据上市公司资金安排及与银行初步洽谈结果，本次收购资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，其中约39,500万元计划来源于自有资金，约70,000.00万元计划来源于自筹资金，自筹资金主要为银行并购贷款。

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年10月31日，上市公司交易后资产负债率将从15.19%上升至69.13%，偿债能力有所下降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

公司披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》显示，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议。

本次交易不构成关联交易。本次重组构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

威帝股份本次交易的独立财务顾问是浙商证券。

2025年，威帝股份营业收入为1.93亿元，同比增长196.41%：归属于上市公司股东的净利润406.52万元，同比下降19.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润371.87万元，同比下降10.45%；经营活动产生的现金流量净额为-2458.08万元，上年同期为2440.14万元。

2026年第一季度，威帝股份营业收入为3127.79万元，同比下降18.03%：归属于上市公司股东的净利润-315.80万元，上年同期为80.11万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-318.01万元，上年同期为35.66万元；经营活动产生的现金流量净额为-1455.89万元，上年同期为-269.21万元。