天汽模拟并购复牌炸板 8名原实控人去年套现10.3亿元

中国经济网北京2月12日讯 天汽模(002510.SZ)今日复牌，开盘涨停报8.28元，涨幅9.96%。随后打开涨停板。

天汽模昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.79元/股。

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

天汽模表示，本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升核心竞争力。上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业。

2024年度、2025年度，东实股份营业收入分别为387,530.63万元、473,333.53万元，净利润分别为36,935.33万元、35,492.59万元。

2022年度、2023年度、2024年度，天汽模营业总收入分别为255,216.84万元、279,617.43万元、274,571.16万元，净利润分别为7,515.36万元、7,723.40万元、8,338.79万元，归属于上市公司股东的净利润分别为8,018.45万元、8,361.94万元、9,525.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-956.31万元、5,417.30万元、15,094.71万元。

2025年前三季度，天汽模营业收入为148,460.25万元，同比下降22.61%；归属于上市公司股东的净利润为5,206.09万元，同比下降42.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-148.27万元，同比转亏，2024年同期为6,897.29万元。

2022年度末、2023年度末、2024年度末、2025年9月末，天汽模资产负债率分别为64.63%、65.37%、58.81%、60.81%。

2025年9月24日，天汽模原控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向建发梵宇转让其持有的上市公司股份合计161,779,192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.9367%。同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占公司股份总数的1.0085%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权。经各方协商一致，本次标的股份的每股转让价格为人民币6.364元，股份转让价款总计为人民币1,029,562,778元。

2025年12月16日，公司收到建发梵宇转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让相关股份已完成过户登记手续。本次协议转让股份过户完成后，建发梵宇直接持有公司161,779,192股股份，占公司目前总股本的比例为15.9367%，可支配公司15.9367%的表决权。公司控股股东变更为建发梵宇，公司实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。