盈方微连亏2年3季负债率81% 拟收购标的由3家减至2家

中国经济网北京1月20日讯 盈方微(000670.SZ)今日复牌，开盘涨停报8.50元，上涨9.96%。

此前，因筹划发行股份和/或支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自2026年1月6日开市起开始停牌。

盈方微昨晚披露的关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告显示，未能与拟收购标的之一时擎智能科技（上海）有限公司的部分股东就本次收购的相关事项达成一致性意见，公司决定不再推进时擎智能科技（上海）有限公司的股权收购事项，继续推进拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

盈方微昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得：陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰8名交易对方直接持有的上海肖克利100%股份。RJM、宝星科技2名交易对方直接持有的富士德中国100%股份。

本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.97元/股。

本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方持有公司股份的比例可能超过5%，根据《上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案。

盈方微在公告中表示，综上，本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。本次重组是对上市公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰富上市公司产品结构。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升。

截至预案签署日，公司总股本为844,725,255股，无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.68%。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，盈方微归属母公司股东的净利润分别为-6,005.75万元、-6,197.04万元、-4,334.49万元。

截至2025年9月末，盈方微资产负债率为81.19%。

截至预案签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利15.79%和14.93%的股份，刘依佳作为上海昱跃的执行事务合伙人通过上海昱跃间接控制上海肖克利11.78%的股份，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃共同签署了《一致行动协议》，约定在行使提案权、表决权等股东权利时采取一致行动。因此，陶涛、程家芸和刘依佳为上海肖克利的共同实际控制人。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，上海肖克利营业收入分别为97,510.56万元、142,969.41万元、128,869.77万元，净利润分别为380.66万元、4,512.08万元、5,411.31万元。

截至预案签署之日，Lee Kar Lun Roger（李家伦）通过RJM Co. Limited间接控制富士德中国82.00%股份，RJM Co. Limited为富士德中国的控股股东，Lee Kar Lun Roger（李家伦）为富士德中国的实际控制人。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，富士德中国营业收入分别为91,081.54万元、99,613.11万元、82,823.32万元，净利润分别为3,003.94万元、1,890.93万元、2,833.86万元。