纳尔股份拟买南通纳尔剩余33.55%股权 股价跌4.51%

中国经济网北京1月15日讯 纳尔股份(002825.SZ)今日收报10.79元，跌幅4.51%，总市值36.85亿元。

昨日晚间，纳尔股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。

上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%的股权。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

本次交易的交易对方杨建堂为上市公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国，控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

公告显示，2023年、2024年、2025年1-9月，标的公司南通纳尔的营业收入分别为33,441.96万元、46,406.88万元、60,527.68万元；净利润分别为1,933.05万元、3,396.00万元、6,665.71万元。

昨日晚间，纳尔股份发布的关于终止《股权收购意向协议》的公告显示，2025年10月15日，公司与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》，投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“目标公司”）股权的方式投资目标公司。

关于签订股权收购意向协议的公告显示，本次投资完成后，投资方将持有目标公司不低于51%的股权，取得目标公司的控制权。具体受让股权比例在正式交易协议中明确，交易金额预计为人民币3.5亿至4亿元左右。

协议签署后，公司聘请了中介机构对目标公司进行尽职调查，并与相关方就本次投资事项进行了商洽，协议各方始终积极推进各项合作事宜。

各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例等内容未能达成一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应。截至公告发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见。基于当前实际情况，经各方友好协商后，一致同意终止该协议。

纳尔股份表示，原协议仅代表各方的合作意愿和合作前提的协议约定，终止本次战略合作是协议各方友好协商的结果。该事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将继续积极利用各种资源和优势，夯实主业，努力提升核心竞争力，实现稳定持续发展。