奥浦迈14.5亿元收购澎立生物获通过 国泰海通建功

中国经济网北京12月9日讯 奥浦迈(688293.SH)昨日晚间披露公告，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第20次审议会议于12月8日召开，审议结果显示，公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否完成注册以及最终取得完成注册的时间均存在不确定性。

重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表结合上市公司和标的公司业务布局、目前主要收入覆盖疾病领域、境内外收入结构差异等，说明协同效应的实现方式以及风险揭示的充分性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合境外市场药物临床前CRO业务的市场竞争格局、标的公司的竞争优劣势、境外销售资源投入、客户结构等情况，说明标的公司境外销售收入确认的合规性以及预测期境外业务增长的可持续性。请独立财务顾问代表、会计师代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

奥浦迈11月29日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)，公司拟以发行股份及支付现金的方式向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，评估增值52,494.42万元，增值率56.62%。

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。

其中PLHK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15,186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132,000万元。

同时，奥浦迈向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

公告显示，奥浦迈募集配套资金36,204.99万元，其中34,726.36万元用于支付本次交易现金对价及税费，1,478.63万元用于支付中介机构费用。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为113,548,754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司24.92%股份，肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司32.08%股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量23,140,206股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至136,688,960股，本次预计新增发行股份整体占交易完成后上市公司总股本比例为16.93%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为方伟州、陈轶超、靳宇辰。