东方创业定增未获小股东通过：小股东误读基准价为发行价

7月11日，东方创业针对2014年6月份就启动的定增预案进行了第三次修订定增预案的股东大会审议。可惜的是，这项议案因大股东回避表决，遭到中小股东的反对而未能通过。

据公司中小股东向《证券日报》记者透露：“否决该议案的原因是由于公司给出的定增价格过低的原因。”

基准价打五折被否 董秘称并非最后发行价

按照东方创业最新的定增预案显示，公司拟以不低于每股7.93元的价格定增募资不超过15.1亿元。

不过，根据公司目前股价维持在每股15元价位的形势来看，公司的中小股东认为公司以每股7.93元的价格定增是损害了中小股东的利益。事实上，多数投反对票的中小股东都是因为公司以每股7.93元的价格定增不合理才会投反对票的。

有中小股东举例称：“公司以每股7.93元的价格定增就像我以前4万元买来的房子，现在8万元了，现在要让我拿4万元的价格定价卖，那是不可能的。”

还有公司中小股东质疑道：“为什么公司不像其他的公司那样重新定价调整发行价格，而选择最不利于公司的一个最低价格7.93元/股的价格作为基准价。”

面对来自中小股东的质疑，东方创业董秘向《证券日报》记者解释称：“公司2014年正式启动定增的时候，按照当时的规则发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。如果公司现在重新定价的话，有可能会导致定增的股票发不出去。”

“因为现在非公开发行不像以前过会后很快就可以获得批文，可能需要等待三个月左右的时间。在此期间，公司股票价格可能出现一定幅度的波动。如果届时二级市场的股价低于发行底价，那定增的股票就很难发出了。”该董秘如是说。

据了解，早在2014年6月份，东方创业便开始启动再融资计划，当时，公司拟以不低于每股8.09元的价格定增不超过2.35亿股，募集不超过19亿元。其后，在2015年8月份和2016年1月份，公司又两次调整该预案。

而根据东方创业最新发布的定增预案显示，公司第三次修订定增预案拟以不低于每股7.93元的价格，发行不超过1.9亿股，募集不超过15.1亿元。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于收购外贸公司100%股权项目(总投资7.58亿元，拟投入募资3.67亿元)、超灵便型散货船项目(总投资6.93亿元，拟投入募资6.5亿元)、KOOL品牌男装项目(拟投入募资2.5亿元)、跨境电子商务平台项目(拟投入募资1亿元)。

经过了多次的调整，公司的定增预案主要针对发行规模和募集资金进行了调整，而对于定增价格则并未进行大幅变动，但由于定增价格与目前的公司股票价格相差过大，使得公司的此次定增遭到了中小股东的否决。

对此，有保荐机构相关人员解释称，公司没有重新调整发行价，主要还是由于市场不稳定，低的价格更利于上市公司发行成功，如果定价太高没人认购，股票有可能会发不出去。

该人士表示：“7.93元/股只是一个发行底价，实际发行的时候是按市场价格发行的，一般来说是按市场价格的8折左右，最终发行价格是价高者得，不可能是7.93元/股的价格发行。”

投资者可参与发行价报价

从上述公司方面对《证券日报》记者的回复来看，东方创业披露的7.93元/股的价格只是基准价，而并非定增的发行价。那么，公司此次定增的发行价到底是多少呢？

“本次公司非公开发行股票预案中并没有最终确定发行价格。”据东方创业相关部门回复《证券日报》记者称：“公司非公发行方案中披露的7.93元/股只是本次非公开发行价格的底价。最终的发行价格将在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构协商确定。”

“大股东是不参加市场询价过程的，但接受最终的市场询价结果。”东方创业相关部门表示，公司将按照《非公开发行股票实施细则》第四章的相关规定确定发行对象和发行价格。需要特别关注的是细则中第二十七条规定，申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

《证券日报》记者咨询投行人士得知，发行价格的确定要向55家左右的投资人发邀请函，其他人主动来想过来参与认购的个人，公司都会接纳他们，会根据他们给出的价格去跟公司申请，按价格优先时间优先来确定定价，主要根据发行时候的市场价和当时来参与认购的投资者报价来确定。

“发行价格是所有有资格参与询价的并且出价格的人来决定的。现在监管的理念是不让上市公司自己给自己定价，让投资人为上市公司定价。”东方创业董秘表示：“竞价者一定会报一个合理的价格出来的。不是我们去有意做低发行价格，我们是按照市场规则来做这个事情。”

此外，据《证券日报》记者了解，中小股东质疑此次定增对华安股权稀释也是其投反对票的一个因素。

东方创业持有华安证券2.45亿股，是华安证券第三大股东。华安证券在2016年4月底获得中国证券监督管理委员会主板发行审核通过，但具体发行时间尚未确定。

对此，公司相关部门回复《证券日报》记者称，从公司角度来讲，本次非公开发行股票募集资金的主要目的是发展公司主业，进一步增强公司核心竞争力。完成本次非公开发行股票工作并获得募集资金，是有利于公司未来发展的，是有利于提升公司整体价值的，也是有利于全体股东的。

另有投行人士向记者分析：“华安只是公司持有的股权之一，根据现有的发行节奏，华安的IPO上市应该在东方创业股票发行之前，不存在股权稀释的问题。”