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文|晨哨网

又一宗医药领域的巨额并购交易诞生。

先有武田620亿美元收购夏尔,今年完成交割。随后百时美施贵宝以740亿美元的价格,收购竞争对手新基制药。

6月25日,美国生物制药公司艾伯维(AbbVie),为了增加医疗美容和眼科护理等快速增长的治疗业务,公司将以现金加股票的方式收购艾尔建(Allergan),交易总价值约630亿美元。

据悉,艾尔建的股东持有的每1股艾尔建股票,将对应转换为0.866股艾伯维股票,外加120.3美元的现金,总对应价格为每股188.24美元,这较艾尔建本周一的收盘价溢价45%。两家公司表示,在交易结束后的第一年里,这笔交易预计将使每股调整后的收益增加10%。

深度解析巨型收购的秘密:艾伯维志在处方药“一哥”

受到收购消息刺激,艾尔建股价一改四年来的颓势,在周二大涨近30%。

错失1600亿美元并购的艾尔建

艾尔建的知名度在中国相对要低一些,但是他家的明星产品保妥适(Botox)在我们的邻邦韩国估计是家喻户晓,因为保妥适的主成分——肉毒杆菌正是当下整形美容中瘦脸除皱的核心原料,造就了当下越来越多的“新美人”。

有美人兮,见之不忘。作为医美行业的领导者,艾尔建一直被一众“大佬”所“惦记”着。

五年前,艾尔建增遭遇加拿大制药商Valeant联手投资大亨对冲基金潘兴广场资本管理(Pershing Square Capital Management)的掌门人William Ackman的恶意收购。Valeant欲通过收购Allergan变成全球五大制药商之一。他们以最高540亿美元的报价要求艾尔健召开股东特别大会,意图踢出6位董事会成员,并迫使艾尔健并接受其敌意收购。

不愿坐以待毙的艾尔建发起反击。在两个月之后,2014年8月,艾尔建斥资5.87亿美元收购TARIS的LiRIS给药系统项目,用于间质性膀胱炎/膀胱疼痛综合征。该项目目前处于临床II期。此次收购除了用于支持Allergan泌尿外科研发管线,也是Allergan为了对抗敌意收购而进行积极扩张。

强扭的瓜不甜,Valeant还是没有如愿。全球第三大仿制药生产商Actavis彻底结束了Valeant和潘兴广场的恶意收购。2015年,爱尔兰仿制药公司Actavis终以705亿美元完成了对艾尔建的收购,合并后的新公司合并后的新公司仍命名为艾尔建,规模跻身全球药企十强。

三年前,就在新艾尔建成立不久,又被大买手辉瑞盯上了。2015年底,辉瑞期望以全股票交易收购艾尔建,交易总值在1600亿美元左右。交易完成后,辉瑞会将总部迁至现艾尔建总部所在地——爱尔兰首都都柏林。

辉瑞对艾尔建也是别有用心。由于爱尔兰仿制药公司Actavis的收购,艾尔建变成了一家美裔爱尔兰籍公司,从此享受爱尔兰12.5%的超低企业所得税率。辉瑞正是看中了艾尔建所在国的低税率而起了收购之心。

虽然辉瑞的如意算盘打得响,但由于美国财政部推出遏制避税相关交易的新措施,令辉瑞只能放弃其已达成的艾尔建收购案。辉瑞方面支付艾尔建1.5亿美元的并购“分手费”。

自辉瑞的1600亿美元收购案中脱身而出后,艾尔建就开启了买买买模式。据Pitchbook统计,两年间,艾尔建共发起了17笔收购,其中大规模的交易包括:

2016年9月,艾尔建医疗以17亿美元收购生物制药公司Tobira Therapeutics,获得非酒精性脂肪性肝炎的两个候选药物。

2016年11月,艾尔建以15.2亿美元与阿斯利康子公司MedImmune达成合作协议,发用于治疗中重度溃疡性肠炎的单抗。同月,艾尔建又以10亿美元收购了Chase Pharmaceut,从而获得了两种通用的原料药物。

2017年2月,艾尔建以29亿美元收购美国再生医学专业公司LifeCell。LifeCell的再生医药业务与艾尔建的医疗美容可产生协同效应。

2017年4月,艾尔建以24.8亿美元收购Zeltiq Aesthetics,为美容药品的产品线增添一套系统,艾尔建称这套系统能以冷冻溶肪的方式帮助瘦身。

但是买买买的模式并没有为艾尔建的业绩增长赋能。下滑的业绩令艾尔建股价从2015年的近300美元的峰值下跌接近腰斩,也让其一直深陷分拆的传闻中。据艾尔建财报显示,2018年,其营收为157.87亿美元,同比下跌0.96%,净利润亏损51.43亿美元,暴跌16.78%。

深度解析巨型收购的秘密:艾伯维志在处方药“一哥”

数据来源:Pitchbook,晨哨并购制图

2018财年虽然艾尔建的主打产品BOTOX(保妥适)贡献了35.77亿营收,但抵不过其他产品的拖累。由于失去专利保护,面对仿制药的竞争,人工泪液Restasis 的销售额仅为12.6亿美元,同比下降14%。同样失去专利保护的产品还有,中枢神经系统产品Namenda XR ,女性健康产品 Estrace Cream和 Minastrin 24等产品。

2018年艾尔建销售额超过2亿美元的产品列表

深度解析巨型收购的秘密:艾伯维志在处方药“一哥”

数据来源:艾尔建年报

不过,艾尔建依然是全球医疗美容的领导者。其最为人所知的产品保妥适(Botox)(俗称“瘦脸针”)是全球肉毒毒素市场份额第一的产品,其全球份额曾经一度高达86%,目前仍保持在65%以上。并且,艾尔建也在中枢神经系统、眼科、胃肠科、医美等领域储备了丰富的研发管线。

深度解析巨型收购的秘密:艾伯维志在处方药“一哥”

数据来源:艾尔建年报

艾伯维的后修美乐时代

艾伯维想用肉毒杆菌让即将到来的专利悬崖尽量平滑一些。

收购方艾伯维今年颇有收获,其治疗斑块状银屑病的重磅新药Skyrizi(risankizumab)近期上市了,业界对Skyrizi的商业前景仍十分看好,医药市场调研机构EvaluatePharma预测,该药在2024年的年销售额将达到22亿美元。

但由于其全球“药王”修美乐专利到期影响,艾伯维有点高兴不起来。

艾伯维拥有世界上最畅销药物修美乐(Humira),类风湿性关节炎的治疗药物。2018年销售逼近200亿美元。给艾伯维贡献了60.9%的收入,也是该免疫药物第七年夺冠。不过,该品种在欧洲的专利已经于2018年10月到期,美国虽然已经与多家仿制药厂商达成和解,但也将在2023年到期。目前全球各国都在加快对阿达木单抗仿制药的研发工作,已经有美国制药企业安进和德国药厂勃林格殷格翰研发的仿制产品获批。

深度解析巨型收购的秘密:艾伯维志在处方药“一哥”

数据来源:Pitchbook,晨哨并购制图

4月25日,艾伯维发布2019年第一季度业绩报告:全球净销售收入78.28亿美元,与去年同期相比下降1.3%;净盈利24.56亿美元,与同比下降11.7%。产品销售方面,旗舰产品修美乐净收入44.46亿美元,与去年同期相比下降5.6%,这是六年以来修美乐销售额第一次下滑。

为了摆脱对单一品种的过渡依赖,艾伯维对于其他创新药物的需求愈发强烈。收购Allergan,可以说是一种避险策略。

其实早在5年前,未雨绸缪的艾伯维就动过收购夏尔的心思。因为夏尔除了能帮艾伯维补充产品线外,还有税收优势。

夏尔于1986年成立于英国,因税务的目的夏尔在2008年迁册至爱尔兰。在全球范围内,爱尔兰的企业所得税的税率是最低的。凭借着爱尔兰的税基政策以及其在罕见病专业领域的优势,Shire被艾伯维视为心头好。

但胳膊始终拧不过大腿,奥巴马政府打击利用税法漏洞的海外并购。美国财政部出台的限制措施,迫使艾伯维不得不放弃550亿美元收购夏尔的交易,并向夏尔支付16.4亿美元分手费。

2015年,收购夏尔不得的艾伯维以210亿美元收购了美国癌症制药公司Pharmacyclics,这家公司仅有一个肿瘤药物Imbruvica(依鲁替尼),三年后,依鲁替尼成为治疗多种非霍奇金淋巴瘤的一线用药,适应症还包括套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病、华氏巨球蛋白血症等。2018年,依鲁替尼的全球销售额是44.5亿美元,比2017年增长39.4%。业界对依鲁替尼的商业前景非常看好。医药市场调研机构EvaluatePharma预测,随着市场的不断扩张及适应症的不断增加,依鲁替尼在2024年的全球销售额将达到95.57亿美元,成为仅次于默沙东Keytruda和百时美施贵宝Opdivo之后的全球最畅销肿瘤学药物。

可惜好运并不总站在艾伯维这边,2016年,艾伯维以以58亿美元收购肿瘤药企Stemcentrx,试图帮助摆脱其对修美乐的依赖。Stemcentrx公司最具价值的资产是它的癌症药物,Rova-T(rovalpituzumab tesirine)。但收购后该药却未能如预期发展,一系列糟糕的试验结果使得艾伯维损失40亿美元,也使得这比交易成为当时生物制药并购中最糟糕的并购交易之一。

此次艾伯维收购艾尔建,艾伯维充满期待。艾伯维预计该交易第三年的年度税前协同效应和其他成本降低至少20亿美元。

如果没有意外,艾伯维对艾尔建的并购将形成一个处方药年销售额可达468亿美元的“巨无霸”公司。按照美国《制药经理人》(Pharm Exec)杂志公布2019年度基于处方药销售的《全球制药企业50强》排行榜。仅在处方药销售收入上来讲,合并后的公司将一举超越辉瑞(453.02亿美元),从而变身世界第一的处方药公司。可以预见的是,随着武田和夏尔整合的完成、BMS和新基并购的完成,下一个全球制药TOP10榜单,将有一个非常明显的变化。

周二,艾伯维股价下跌也反映了投资者对监管机构审查的担忧。周一,百时美施贵宝公司表示已同意剥离新基的一种牛皮癣药Otezla,以缓解美国竞争监管机构的担忧,并推迟了其740亿美元交易的完成。Otezla在2018年为新基生物带来了16.1亿美元的收入。百事美施贵宝也在开发一种治疗这种疾病的方法,并于去年9月曾报道了其血小板银屑病药物中期试验的阳性结果。

责任编辑:胡君毓

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